经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司（母公司）2021年度实现净利润1,283,502,622.55元，加上年度末未分配利润-192,067,513.28元，减去提取的法定盈余公积107,659,430.93元和处置其他权益工具投资减少的未分配利润14,840,800.00元后，2021年末可分配的利润为968,934,878.34元。
公司制定的2021年利润分配方案为：以公司现在存在总股本3,467,957,405股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.13元（含税），共派发现金红利391,879,186.77元。本次分配不进行资本公积金转增股本，不送红股。剩余未分配利润结转以后年度分配。
本次分配预案公告后至实施期间，如公司股本发生明显的变化，公司拟保持分配总额不变，按照调整每股分配比例的原则进行相应调整。
本次利润分配预案符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监督管理指引第3 号——上市公司现金分红》及《公司章程》的相关规定，符合公司利润分配的原则和政策，符合公司战略规划和中长期发展需要。
2022年3月21日，公司召开第八届董事会第十三次会议审议了《关于公司2021 年度利润分配的预案》，以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过本预案并同意将该预案提交公司股东大会审议。
2022 年3月21日，公司召开第八届监事会第六次会议审议通过了《关于公司 2021 年度利润分配的预案》，以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过本预案并同意将该预案提交公司股东大会审议。
公司监事会认为公司2021年度利润分配预案与公司当前的真实的情况相适应，符合《公司章程》的规定，有利于在确保公司持续、稳健经营的基础上与全体股东分享公司成长的经营成果。董事会对利润分配的审议表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关法律法规，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。
公司董事会提出的利润分配预案符合公司的生产经营实际和有关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。
同意公司2021年度利润分配预案，并同意将该预案提交公司2021年度股东大会审议。
本次利润分配预案结合了公司实际发展状况、未来资金需求等因素，不影响公司每股盈利、对当期经营性现金流不会产生不利影响，不会影响企业正常经营和长远发展。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
云南铝业股份有限公司（以下简称“云铝股份”或“公司”）于2022年3月21日召开第八届董事会第十三次会议，会议以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于确认2021年度日常关联交易执行情况的议案》，关联方董事张正基先生、路增进先生、高立东先生和焦云先生已回避表决。企业独立董事事前认可该事项，都同意提交第八届董事会第十三次会议审议，并在会上对该议案发表同意意见。该事项无需提交公司股东大会审议。
（一）以上关联交易为公司正常生产经营过程中与关联方发生的业务往来，符合公司业务发展及生产经营需要，有助于公司日常生产经营的开展和执行，在某些特定的程度控制了公司生产经营成本，提高了经营效益，推动了公司健康可持续发展。
（二）公司与上述关联人进行的关联交易，严格遵守“公平、公正、公开”的市场交易原则，不会对公司的财务情况、经营成果产生不利影响，符合本公司的利益，不会损害广大中小股东的利益。
公司事前就本次关联交易向独立董事提供了有关的资料，独立董事认真审核、讨论相关资料后，都同意将该事项提交公司第八届董事会第十三次会议审议，审议时关联方董事回避表决。
1.2021年公司受有序用电和“能耗双控”等影响，限电减产程度严重，铝商品产量、销量未完成年初制定目标，导致与关联方实际交易金额与预计金额差异较大。公司2021年发生的关联交易事项是公司正常的经营行为，符合客观情况，没有损害公司及中小股东的利益。
2.本次交易事项的表决程序合法，关联方董事在董事会审议本事项时进行了回避表决，该事项符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据中国证券监督管理委员会公告 [2022]15号《上市公司监督管理指引第2号-上市公司广泛征集资金管理和使用的监督管理要求(2022年修订)》、深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第2号公告格式-再融资类第2号上市公司广泛征集资金年度存放与使用情况的专项报告》有关法律法规，云南铝业股份有限公司（以下简称“云铝股份”或“公司”）董事会编制了截止2021年12月31日的募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告。
经中国证券监督管理委员会证监许可﹝2016﹞1795号文核准，公司于2016年10月19日向云南冶金集团股份有限公司、中信证券股份有限公司等8家特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票708,227,152股，发行价格为每股5.20元，募集资金总额为人民币3,682,781,190.40元，扣除各项发行费用52,620,000.00元，实际募集资金净额为人民币3,630,161,190.40元。
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华验字[2016]53090007号验资报告验证，募集资金总额为人民币3,682,781,190.40元，扣除承销及保荐费用人民币50,000,000.00元后的余额人民币3,632,781,190.40元，由民生证券股份有限公司于2016年10月20日汇入公司在银行开立的募集资金专项账户。其中：用于投资云南文山铝业有限公司（以下简称“云铝文山”）60万吨/年氧化铝技术升级提产增效项目（以下简称“云铝文山二期项目”）的募集资金1,334,935,000.00元，汇入公司在中国银行云南省分行开立的专项账户（账号：3，以下简称“中国银行募集资金账户（一）”）；用于并购老挝中老铝业有限公司（以下简称“中老铝业”）51%的股权、投资中老铝业100 万吨/年氧化铝及配套矿山项目（以下简称“中老铝业项目”）的募集资金为人民币1,247,846,200.00元，汇入公司在交通银行昆明五华支行开立的专项账户（账号：000270，以下简称“交通银行募集资金账户（一）”）；剩余的募集资金人民币1,049,999,990.40元，汇入公司在中国工商银行股份有限公司昆明南屏支行开立的专项账户（账号：2440，以下简称“工商银行募集资金账户（一）”），大多数都用在偿还银行贷款及补充流动资金。公司收到的募集资金在扣除其他发行费用人民币2,620,000.00元后，实际募集资金净额为人民币3,630,161,190.40元。
经中国证券监督管理委员会证监许可[2019]1928号文核准，公司于2019年12月20日向中国铝业股份有限公司、中央企业贫穷的地方产业投资基金股份有限公司等4家特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）股票521,367,759股，发行价格为每股人民币4.10元，募集资金总额为人民币2,137,607,811.90元，扣除各项发行费用人民币31,682,136.78元，实际募集资金净额为人民币2,105,925,675.12元。
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华验字[2019]53100001号验资报告验证，募集资金总额为人民币2,137,607,811.90元，扣除承销及保荐费用人民币27,280,000.00元后的余额人民币2,110,327,811.90元，由民生证券股份有限公司于2019年12月23日汇入公司在银行开立的募集资金专用账户。其中：用于投资鲁甸6.5级地震灾后恢复重建水电铝项目的募集资金为人民币1,700,997,660.67元及尚未支付的发行费用人民币4,402,136.78元，汇入公司在交通银行昆明五华支行开设的募集资金专用账户(账号：097372，以下简称“交通银行募集资金账户（二）”)；用于投资云铝文山中低品位铝土矿综合利用项目的募集资金人民币404,928,014.45 元，汇入公司在中国进出口银行云南省分行开设的募集资金专用账户(账号：1685，以下简称“进出口银行募集资金账户”)。公司收到的募集资金在扣除其他发行费用人民币4,402,136.78元后，实际募集资金净额为人民币2,105,925,675.12元。
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2021〕3086号《关于核准云南铝业股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司于2021年11月29日向中国铝业股份有限公司、中央企业乡村产业投资基金股份有限公司等17名特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）股票339,750,849股，发行价格为人民币8.83元/股，募集资金总额为人民币2,999,999,996.67元，扣除不含税发行费用人民币24,414,953.61元，实际募集资金净额为人民币2,975,585,043.06元。
经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的普华永道中天验字〔2021〕1186号进行了验资，募集资金总额为人民币2,999,999,996.67元，扣除承销及保荐费用人民币22,641,509.41元后的余额人民币2,977,358,487.26元，由中信建投证券股份有限公司于2021年12月3日全部汇入公司在银行开立的募集资金专用账户。其中：用于“文山绿色铝项目”的募集资金人民币2,075,585,043.06元及尚未支付的发行费用人民币1,773,444.20元，汇入公司在招商银行股份有限公司昆明分行营业部开设的募集资金专用账户(账号：，以下简称“招商银行募集资金账户（一）”)；用于“补充流动资金及偿还银行贷款”的募集资金人民币900,000,000.00 元，汇入公司在交通银行昆明五华支行开设的募集资金专用账户(账号：761767，以下简称“交通银行募集资金账户（三）”)。公司收到的募集资金在扣除其他发行费用人民币1,773,444.20元后，实际募集资金净额为人民币2,975,585,043.06元。
2016年11月14日，公司将存放于中国银行募集资金账户（一）的募集资金人民币500,000,000.00元汇入云铝文山在中国工商银行股份有限公司昆明南屏支行开立的专项账户（账号：8717，以下简称“云铝文山工商银行募集资金账户”），用于对云铝文山进行增资，进而以云铝文山为主体实施文山二期项目建设。
2017年3月29日，公司召开第六届董事会第三十八次会议，审议通过《关于短期使用部分暂闲置募集资金补充流动资金的议案》，同意使用2016年非公开发行股票所募集的存放于交通银行募集资金账户（一）用于并购老挝中老铝业有限公司项目和投资建设老挝中老铝业有限公司100万吨/年氧化铝及配套矿山项目的暂闲置募集资金人民币800,000,000.00元暂时补充流动资金，有效期自2017年3月29日起不超过12个月，到期前归还到募集资金专用账户。公司已于2018年3月28日将上述暂闲置募集资金补充流动资金足额归还至募集资金专用账户，有效期未超过12个月。
2017年11月30日，公司召开第七届董事会第三次会议，审议通过了《关于募集资金到期归还并接着使用部分暂闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，公司将文山铝业60万吨/年氧化铝技术升级提产增效项目的部分暂闲置募集资金人民币450,000,000.00元临时补充流动资金，有效期自董事会审议批准之日起不超过12个月，到期前归还至募集资金专用账户。截止2018年11月28日公司实际使用人民币408,150,000.00元募集资金暂时补充流动资金。2018年11月28日，公司已将上述用于补充流动资金的募集资金人民币408,150,000.00元足额归还至募集资金专用账户，有效期未超过12个月。
2018年3月28日，公司召开第七届董事会第九次（临时）会议，审议通过了《关于接着使用部分暂闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，公司使用并购老挝中老铝业有限公司项目和投资建设老挝中老铝业有限公司100万吨/年氧化铝及配套矿山项目部分暂闲置募集资金人民币800,000,000.00元临时补充流动资金，有效期自董事会审议批准之日起不超过12个月，到期前归还至募集资金专用账户。截止2019年3月28日，公司实际使用暂闲置募集资金人民币740,000,000.00元，并将上述暂时用于补充流动资金的闲置募集资金人民币740,000,000.00元全部归还至募集资金专项账户，有效期未超过12个月。
2018年11月16日和2019年3月15日，公司分别召开第七届董事会第十七次会议和2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，为实现公司资源的优化配置，结合当前产业高质量发展形势和公司真实的情况，企业决定将并购老挝中老铝业有限公司项目和老挝中老铝业有限公司100万吨/年氧化铝及配套矿山项目全部募集资金人民币1,247,846,200.00元变更用途用于鲁甸6.5级地震灾后恢复重建水电铝项目。
2019年5月28日，公司召开第七届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于使用募集资金向控股子公司提供委托贷款实施募投项目的议案》，公司将募集资金本金人民币1,247,846,200.00元及其在募集资金专户上滋生的利息，以委托贷款方式向云南云铝海鑫铝业有限公司（以下简称“云铝海鑫”）提供借款，实施鲁甸6.5级地震灾后恢复重建水电铝项目建设。截止2021年12月31日，公司将变更用途后的募集资金人民币1,247,846,200.00元及其在募集资金专户上滋生的利息向云铝海鑫提供委托贷款人民币1,279,297,494.73元。云铝海鑫2019年度使用该笔募集资金人民币1,012,307,822.12元,2020年度使用该笔募集资金人民币235,538,377.88元及利息收入人民币31,451,294.73元。
中国银行募集资金账户（一）已于2020年1月10日销户。工商银行募集资金账户（一）已于2019年12月20日销户。
截止2021年12月31日，存放于交通银行募集资金账户（一）的募集资金余额为人民币26,139,986.02元，其中本金为人民币0元，利息为人民币292,069.36元,委托贷款利息为人民币25,847,916.66元；存放于云铝海鑫中国工商银行股份有限公司昆明南屏支行的存款账户募集资金本金余额为0元；云铝海鑫交通银行股份有限公司云南省分行的存款账户募集资金本金余额为0元。
2019年度，使用交通银行募集资金账户（二）资金人民币20.00元支付了银行手续费。
2020年1月6日公司第七届董事会第三十三次会议审议通过了《关于短期使用部分暂闲置募集资金补充流动资金的议案》，赞同公司短期使用部分暂闲置的募集资金补充流动资金。公司将使用存放在交通银行募集资金账户（二）、进出口银行募集资金账户中用于鲁甸6.5级地震灾后恢复重建水电铝项目和文山中低品位铝土矿综合利用项目的部分暂闲置募集资金合计不超过人民币15亿元（含15亿元）暂时补充流动资金，其中交通银行募集资金账户（二）用于鲁甸6.5级地震灾后恢复重建水电铝项目的部分暂闲置募集资金人民币12亿元，进出口银行募集资金账户中用于文山中低品位铝土矿综合利用项目的部分暂闲置募集资金人民币3亿元。暂时补充流动资金的募集资金将用于偿还银行贷款和购买生产经营使用的原辅材料及支付电费，有效期自董事会审议批准之日起不超过12个月，到期前归还到募集资金专用账户。
2020年6月归还交通银行五华支行暂闲置募集资金补充流动资金人民币595,000,000.00元，2020年7月归还交通银行五华支行暂闲置募集资金补充流动资金人民币200,000,000.00元，2020年8月归还交通银行五华支行暂闲置募集资金补充流动资金人民币405,000,000.00元，2021年1月5日归还进出口银行暂闲置募集资金补充流动资金人民币300,000,000.00元，有效期自董事会审议批准之日起不超过12个月，到期前归还至募集资金专用账户。
2020年6月18日召开第七届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的议案》，2020年6月19日公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额人民币995,473,332.07元进行置换。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）并出具了《云南铝业股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（瑞华核字[2020]53100002号）。
2021年1月8日召开第八届董事会第一次会议，审议通过了《关于短期使用部分暂闲置募集资金补充流动资金的议案》，赞同公司短期使用部分暂闲置的募集资金补充流动资金。公司将使用存放在中国进出口银行云南省分行账户中用于文山中低品位铝土矿综合利用项目的部分暂闲置募集资金合计不超过人民币300,000,000.00元暂时补充流动资金，有效期自董事会审议批准之日起不超过12个月，到期前归还至募集资金专用账户。2022年1月7日已归还进出口银行暂闲置募集资金补充流动资金人民币300,000,000.00元，有效期自董事会审议批准之日起不超过12个月，到期前归还至募集资金专用账户。
2021年12月27日,公司召开第八届董事会第十次会议，审议通过了《关于使用部分募集资金向全资子公司云南文山铝业有限公司提供委托贷款实施募投项目的议案》,公司将存放在进出口银行募集资金账户（账号:91685）中用于文山中低品位铝土矿综合利用项目暂闲置募集资金人民币20,000,000.00元向项目实施主体公司全资子公司云铝文山提供借款，有效期自董事会审议批准之日起不超过12个月，本次借款为无息借款,到期前归还至募集资金专用账户。截止2022年2月28日，云铝文山使用该项目募集资金累计支付各项费用 9,000,000.00元。
截止2021年12月31日，交通银行募集资金账户（二）已于2021年11月29日销户。云铝海鑫交通银行昭通支行营业部募集资金账户已于2021年10月13日销户。现存放于中国进出口银行募集资金账户(账号:91685)募集资金本金为人民币84,928,014.45元，利息收入人民币3,752,795.84元。存放于中国进出口银行云南省分行账户(账号：3888，以下简称“进出口银行募集资金账户(一)”）募集资金本金为人民币20,000,000.00元。
2022年1月27日,公司召开第八届董事会第十一次会议，审议通过了《关于短期使用部分暂闲置募集资金补充流动资金的议案》，赞同公司短期使用部分暂闲置的募集资金补充流动资金。公司使用存放在中国进出口银行云南省分行账户中用于文山中低品位铝土矿综合利用项目的部分暂闲置募集资金合计不超过人民币350,000,000.00元暂时补充流动资金，有效期自董事会审议批准之日起不超过12个月，到期前归还至募集资金专用账户。
2020年9月29日，经公司第七届董事会第三十九次会议审议通过《关于公司非公开发行股票方案的预案》中明确：在这次募集资金到位之前，为不影响项目实施进度，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目，该非公开发行股票方案已经公司2021年第一次临时股东大会审议通过。截至2021年12月22日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为人民币736,256,012.70元。2021年12月27日，公司第八届董事会第十次会议审议通过了《关于使用募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的议案》，2021年12月31日公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额人民币 736,256,012.70元进行置换。中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对公司广泛征集资金投资项目预先投入自筹资金的实际投资情况做了审核，并出具了《云南文山铝业有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（众环专字号）。
2021年12月27日,公司召开第八届董事会第十次会议，审议通过了《关于使用部分募集资金向全资子公司云南文山铝业有限公司提供委托贷款实施募投项目的议案》,公司将存放于招商银行募集资金账户（一）,用于“绿色低碳水电铝材一体化项目”募投项目的资金人民币1,230,000,000.00元以委托贷款方式向项目实施主体公司全资子公司云铝文山提供借款，有效期自董事会审议批准之日起不超过12个月，本次贷款为无息贷款,到期前归还至募集资金专用账户。云铝文山2021年度使用该笔募集资金人民币1,199,395,028.93元。
公司将存放在交通银行募集资金账户（三）用于“补充流动资金及偿还银行贷款”的募集资金偿还银行贷款，2021年12月16日偿还281,000,000.00元银行贷款，2021年12月24日偿还400,000,000.00元银行贷款。
截止2021年12月31日，存放于招商银行募集资金账户（一）募集资金本金为人民币845,585,043.06元，利息收入人民币2,927,887.80元。存放于招商银行股份有限公司昆明分行营业部募集资金专用账户(账号：，以下简称“招商银行募集资金账户（二）”募集资金本金为人民币30,604,971.07元，利息收入人民币44,280.00元。存放在交通银行募集资金账户（三）募集资金本金为人民币219,000,000.00元，利息收入为人民币780,767.22元。
2022年1月27日,公司召开第八届董事会第十一次会议，审议通过了《关于短期使用部分暂闲置募集资金补充流动资金的议案》，赞同公司短期使用部分暂闲置的募集资金补充流动资金。公司将使用存放在招商银行募集资金账户（一）募集资金专用账户中用于“绿色低碳水电铝材一体化项目” 部分暂闲置募集资金合计不超过人民币6.5亿元（含6.5亿元）暂时补充流动资金，有效期自董事会审议批准之日起不超过 12 个月，到期前归还至募集资金专用账户。
为规范公司广泛征集资金的使用和管理，保护投资者利益，公司依据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规定和要求，结合公司真实的情况，制定了《云南铝业股份有限公司募集资金使用管理制度》（以下简称《募集资金管理制度》）。根据《募集资金管理制度》的规定，公司对募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使用做监督，保证专款专用。详细情况如下：
公司将募集资金存储放置于中国银行云南省分行、交通银行昆明五华支行、中国工商银行股份有限公司昆明南屏支行。公司及民生证券股份有限公司分别与各银行签订《募集资金三方监管协议》，协议约定公司一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过5,000万元的，相关银行均及时以传真方式通知民生证券股份有限公司，并提供专户的支出清单。
公司投入云铝海鑫的募集资金存储放置于交通银行股份有限公司云南省分行及中国工商银行股份有限公司昆明南屏支行。公司、云铝海鑫及民生证券股份有限公司分别与各银行签订《募集资金四方监管协议》，协议约定公司一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过5,000万元或者募集资金净额的10%，相关银行均及时以传真方式通知民生证券股份有限公司，并提供专户的支出清单。
公司将募集资金存储放置于交通银行昆明五华支行及中国进出口银行云南省分行。公司及中信建投证券股份有限公司分别与各银行签订《募集资金三方监管协议》，协议约定公司一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过人民币5,000万元或者募集资金净额的20%，相关银行均及时以传真方式通知中信建投证券股份有限公司，并提供专户的支出清单。
公司将募集资金存储放置于招商银行股份有限公司昆明分行、交通银行昆明五华支行。公司、云铝文山及中信建投证券股份有限公司分别与各银行签订《募集资金三方监管协议》，协议约定公司一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过5,000万元或者募集资金净额的20%(以孰低为原则)，相关银行均及时以传真方式通知中信建投证券股份有限公司，并提供专户的支出清单。
截至2021年12月31日止，该次募集资金实际使用情况详见“募集资金使用情况对照表”（附表1）。
截至2021年12月31日止，该次募集资金实际使用情况详见“募集资金使用情况对照表”（附表2）。
截至2021年12月31日止，该次募集资金实际使用情况详见“募集资金使用情况对照表”（附表3）。
2018年11月16日和2019年3月15日，公司分别召开第七届董事会第十七次会议和2019 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，为实现公司资源的优化配置，结合当前产业高质量发展形势和公司真实的情况，企业决定将并购老挝中老铝业有限公司项目和老挝中老铝业有限公司100万吨/年氧化铝及配套矿山项目全部募集资金本金人民币1,247,846,200.00元变更用途用于鲁甸6.5级地震灾后恢复重建水电铝项目，具体内容详见公司在指定信息公开披露媒体上披露的《云南铝业股份有限公司关于变更部分募集资金用途的公告》（公告编号：2018-093）。
2019年5月28日，公司召开第七届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于使用募集资金向控股子公司提供委托贷款实施募投项目的议案》，公司将使用募集资金通过有资质的金融机构将人民币1,247,846,200.00元募集资金及其在募集资金专户上滋生的利息，以委托贷款方式向公司控股子公司云铝海鑫提供借款，实施鲁甸6.5级地震灾后恢复重建水电铝项目，具体根据项目建设进度分批借款，贷款期限5年，贷款利率参照中国人民银行制定的同期基准利率上浮20%确定。详细的细节内容详见公司在指定信息公开披露媒体上披露的《云南铝业股份有限公司关于使用募集资金向控股子公司提供委托贷款实施募投项目的公告》（公告编号：2019-060）。
截止2021年12月31日，公司将变更用途后的募集资金人民币1,247,846,200.00元及其在募集资金专户上滋生的利息向云铝海鑫提供委托贷款人民币1,279,297,494.73元。云铝海鑫2019年度使用该笔募集资金人民币1,012,307,822.12元，2020年使用该笔募集资金人民币235,538,377.88元及利息收入人民币31,451,294.73元用于鲁甸6.5级地震灾后恢复重建水电铝项目建设。变更募集资金投资项目的资金使用情况详见“变更募集资金投资项目情况表”（附表4）。
公司报告期内按照《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和《募集资金使用管理制度》的相关规定，及时、真实、准确、完整地披露了募集资金的存放及使用情况，不存在募集资金管理违规情形。
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
为进一步优化云南铝业股份有限公司（以下简称“云铝股份”或“公司”）财务管理、拓宽融资渠道、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险，公司拟与同受中国铝业集团有限公司（以下简称“中铝集团”）控制的关联方中铝财务有限责任公司（以下简称“中铝财务”）签订《金融服务协议》，由中铝财务提供存款、结算、信贷及别的金融服务，公司及公司实际控制的企业在中铝财务结算户上的日最高存款余额（含应计利息）最高上限为人民币20亿元（含20亿元），中铝财务为公司及公司实际控制的公司可以提供的日贷款余额（含应计利息）最高上限为人民币55亿元（含55亿元），协议有效期为1年。中铝财务为企业来提供存款服务的存款利率，在中国人民银行统一颁布的同期同类存款的存款利率上限范围内，优于同期中国国内主要商业银行同类存款利率；中铝财务向企业来提供的人民币贷款利率参考中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心颁布的贷款市场报价利率（即LPR），贷款利率按照不高于国内别的金融机构向企业来提供的同期同类贷款的利率执行。
公司控制股权的人云南冶金集团股份有限公司为中国铜业有限公司的控股子公司，中国铜业有限公司是中铝集团的控股子公司，中铝财务是中铝集团的控股子公司，因此中铝财务是公司的关联法人，故上述交易构成关联交易。
公司于2022年3月21日召开第八届董事会第十三次会议，会议以5票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司与中铝财务有限责任公司续签金融服务协议暨关联交易的预案》，由于该事项属于关联交易，审议时公司关联方董事张正基先生、路增进先生、高立东先生、焦云先生已回避表决。企业独立董事鲍卉芳女士、汪涛先生、杨继伟先生、施哲先生事前已认可该事项，在董事会审议时对该事项发表明确同意意见。本次交易尚需提交公司股东大会审议，审议时关联方股东及股东授权代表回避表决。审议通过后公司及公司实际控制的企业将与中铝财务分别签订《金融服务协议》。
（四）该关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项，不构成借壳。
住所：北京市西城区文兴街1号院1号楼C座2层201-204、3层、4层2区、5层、6层、7层701-708
股权结构：（一）中国铝业集团有限公司，出资金额3,409,550,000.00块钱，出资比例85.24%；(二) 中铝资本控股有限公司，出资金额400,000,000.00块钱，出资比例10%；（三）中铝资产经营管理有限公司，出资金额190,450,000.00块钱，出资比例4.76%。
经营范围：（一）对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；（二）协助成员单位实现交易款项的收付；（三）经批准的保险代理业务；（四）对成员单位做担保；（五）办理成员单位之间的委托贷款和委托投资（仅限固定收益类有价证券投资）；（六）对成员单位承兑与贴现；（七）办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；（八）吸收成员单位的存款；（九）对成员单位办理贷款及融资租赁；（十）从事同业拆借；（十一）承销成员单位的企业债券；（十二）有价证券投资（股票投资除外）；（十三）成员单位产品的买方信贷。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经有关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不可以从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
中铝财务是经中华人民共和国银行业监督管理委员会批准，于2011年6月27日成立的非银行金融机构。持有中国银行业监督管理委员会颁发的金融许可证，机构编码为：L0127H211000001 号，持有国家工商行政总局核准颁发的统一社会信用代码，注册号：80G。
本公司与中铝财务实际控制人均为中铝集团，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，中铝财务为公司的关联法人，故上述交易构成关联交易。
根据《金融服务协议》，中铝财务向公司及公司实际控制的公司可以提供存款、信贷、结算及金融服务。按照《金融服务协议》约定，预计公司及公司实际控制的企业在中铝财务结算户上的日最高存款余额不超过20亿元（含20亿元）人民币，贷款日余额（含应计利息）最高不超过人民币55亿元（含55亿元）。
中铝财务为公司及公司实际控制的公司可以提供存款、结算、信贷等金融服务的定价公允。
中铝财务为企业来提供存款服务的存款利率，在中国人民银行统一颁布的同期同类存款的存款利率上限范围内，优于同期中国国内主要商业银行同类存款利率。
中铝财务为企业来提供的人民币贷款利率参考中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心颁布的贷款市场报价利率（即LPR），贷款利率按照不高于国内别的金融机构向其提供的同期同类贷款的利率执行。
根据公司及公司实际控制的企业需求，由中铝财务为公司及公司实际控制的公司可以提供存款、信贷、结算等金融服务。
（1）存款服务：在本协议有效期内，在上市公司监督管理要求允许范围内，日存款余额（含应计利息）最高不超过人民币 20亿元（含20亿元）。
（2）信贷服务：在本协议有效期内，日贷款余额（包括应计利息）最高不超过人民币55亿元（含55亿元）。
（3）结算服务：在本协议有效期内，中铝财务为企业来提供的结算服务不收取任何费用。
（一）公司委托了信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）审核中铝财务的经营资质、业务和风险状况。根据信永中和出具的风险评估报告（XYZH/2022BJAA160141），认为中铝财务具有合法有效的《金融许可证》、《企业法人营业执照》，未发现财务公司风险管理存在重大缺陷，未发现中铝财务存在违反中国银行业监督管理委员会颁布的《公司集团财务公司管理办法》规定的情形，各项监管指标均符合该办法第三十四条的规定要求。
（二）为保证公司及公司实际控制的企业在中铝财务存款的资金安全和灵活调度，公司制定了《云南铝业股份有限公司关于在中铝财务有限责任公司存款风险的应急处置预案》。通过成立存款风险防范及处置组织机构，建立存款风险报告制度，及时取得中铝财务月度报告和经审计年度报告，动态分析存款风险。如出现重大风险，立即启动应急处置程序；与中铝财务召开联席会议，寻求解决办法；通过变现中铝财务金融实物资产等方法，确保公司资金安全。公司还可以不定期地全额或部分调出在中铝财务的存款，以检查相关存款的安全性和流动性。
（三）公司《募集资金使用管理办法》对募集资金不得存放于存在关联关系的财务公司作了明确规定。
（四）公司将在存款业务期间，重视中铝财务运营状况，除及时掌握其各项主要财务指标外，将通过不定期办理不同额度的存取款业务，以验证相关存款的安全性和流动性。
（五）出现以下情形之一时，中铝财务将于二个工作日内书面通知公司，并采取一定的措施避免损失发生或者扩大：
（1）中铝财务出现违反《公司集团财务公司管理办法》中第31 条、第 32 条、或第 33 条规定的情形，即：
①中铝财务不可以从事离岸业务，除协助成员单位实现交易款项的收付外，不可以从事任何形式的资金跨境业务。
②中铝财务的经营事物的规模经中国银行业监督管理委员会批准后，应当在财务公司章程中载明。中铝财务不得办理实业投资、贸易等非金融业务。中铝财务在经批准的经营事物的规模内细分业务品种，应当报中国银行业监督管理委员会备案，但不涉及债权或者债务的中间业务除外。
③中铝财务分公司的经营事物的规模，由中铝财务在其经营事物的规模内根据审慎经营的原则进行授权，报中国银行业监督管理委员会备案。中铝财务分公司不得办理担保、同业拆借、经批准发行财务公司债券、承销成员单位的企业债券、对金融机构的股权投资、有价证券投资、成员单位产品的消费信贷及买方信贷及融资租赁。
（2）中铝财务任何一个财务指标不符合《公司集团财务公司管理办法》第 34 条规定的要求，即中铝财务经营业务，应当遵守下列资产负债比例的要求：
中国银行业监督管理委员会根据中铝财务业务发展或者审慎监管的需要，可以对上述比例进行调整。
（3）中铝财务发生挤提存款、到期债务不能支付、大额贷款逾期或担保垫款、电脑系统严重故障、被抢劫或诈骗、董事或高级管理人员涉及严重违纪、刑事案件等重大事项；
（4）发生可能会影响中铝财务正常经营的重大机构变动、股权交易或者经营风险等事项；
（5）中铝财务对单一股东发放贷款余额超过财务公司注册资本金的 50％或该股东对中铝财务的出资额；
（6）公司在中铝财务的存款余额占中铝财务吸收的存款余额的比例超过 30％；
（9）中铝财务当年亏损超过注册资本金的30％或连续3年亏损超过注册资本金的10％；
（10）中铝财务因违法违规受到中国银行业监督管理委员会等监管部门的行政处罚；
公司与中铝财务开展金融服务业务，能够拓宽公司融资渠道，提升公司及子公司资金使用效率，降低资金使用成本和融资风险，有利于公司长远发展，未损害公司及另外的股东利益。
2021年，公司与中铝财务累计已发生的各类关联交易的总金额为137,777.89万元，其中：贷款余额为129,400万元，支付的利息及手续费交易金额为7,480.12万元，存款利息交易金额为897.77万元。
1.公司事前就本次关联交易向独立董事提供了有关的资料，取得了独立董事的认可；
2.独立董事认真审核有关的资料后，同意将以上事项提交公司第八届董事会第十三次会议审议，关联方董事须回避表决。
1.本次关联交易符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情况；
2.该关联交易事项的表决程序合法，董事会审议该事项时，关联方董事均已回避表决，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定；
中信建投证券股份有限公司负责云铝股份项目的保荐代表人及项目组其他人员通过与云铝股份董事、监事、高级管理人员等人员访谈；查阅云铝股份关联交易相关财务资料、相关董事会决议、独立董事意见等，对云铝股份与中铝财务公司签订金融服务协议暨关联交易合理性、必要性进行了核查。
云铝股份与中铝财务公司签订金融服务协议暨关联交易已经公司第八届董事会第十三次会议审议通过，有关关联董事遵守了回避制度，独立董事发表了事前认可和独立意见，履行了必要的决策程序，符合有关法律和法规和《公司章程》的规定；上述关联交易事项需提交公司股东大会审议。保荐人对上述关联交易事项无异议。
